1.MARCO LEGAL
Comercial Industrial Nacional S.A.S. (CINSA S.A.S.) es una compañía dedicada al diseño, fabricación, montaje, ensamble, reparación, inspección, mantenimiento y comercialización de cilindros, tanques y recipientes metálicos, utilizados en el almacenamiento, transporte y distribución del Gas Licuado de Petróleo -GLP-, el gas natural y de todos los derivados del petróleo ya sean sólidos, líquidos o gaseosos, entre otros.
La compañía está sujeta al cumplimiento de la Ley 1778 de 2016 y a la Resolución N° 100-006261 del 2 de octubre de 2020 “Por la cual se derogan las Resoluciones No. 100-002657 de 25 de julio de 2016 y 200-000558 del 19 de julio de 2018 y se establecen unos criterios para determinar las sociedades que deben adoptar Programas de Transparencia y Ética Empresarial” y en razón de los lineamientos establecidos en la “Guía destinada a poner en marcha programas de cumplimiento para la prevención de conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016” emitida por la Superintendencia de Sociedades mediante circular externa 100-000003 del 26 de julio de 2016, y para ello deberá adoptar el Programa de Ética Empresarial en desarrollo de lo previsto en las normas Nacionales e Internacionales.
Entre los Convenios Internacionales aprobados por el Congreso de la República que se tuvieron en cuenta para el Desarrollo de este programa se encuentran los siguientes:
Internacionales (2012).
2.DEFINICIÓN
El Programa de Ética Empresarial es el conjunto de procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que puedan afectar directa o indirectamente a CINSA.
3.OBJETIVOS
Los objetivos del Manual de Cumplimiento del Programa de Ética Empresarial de CINSA, son implementar un sistema de gestión de Riesgos de Soborno Transnacional el cual está orientado a, de conformidad con las necesidades propias del negocio, se identifiquen, prevengan, detecten, corrijan y evalúen las situaciones que sean susceptibles de convertirse en una infracción a la Ley Anti
Soborno Transnacional, así como los mecanismos para mitigar tales riesgos, en razón del principio angular de Evaluación del riesgo de Soborno Transnacional.
Los factores de riesgo analizar, entre otros, son:
PAÍS: Se materializa en las operaciones que realice la Compañía con países con altos índices de percepción de corrupción, con características relacionadas a una ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos en investigaciones por corrupción, entre otras.
SECTOR ECONÓMICO: Consiste en que existen ciertos sectores económicos con mayor riesgo de corrupción sumado al riesgo anteriormente señalado, y bajo ciertas circunstancias, cuando exista una relación de interacción constante entre colaboradores, contratistas o altos directivos con Servidores Públicos Extranjeros.
TERCEROS: Es causado en la medida en que, en los casos más frecuentes de corrupción internacional, se incluye la participación de Contratistas o se relaciona a que éstos estén estrechamente vinculados con funcionarios de alto gobierno de un país, en términos de una transacción internacional.
Es preciso resaltar que es obligación de todos los colaboradores el seguimiento al presente manual, para evitar que, en el desarrollo de sus operaciones, CINSA se vea inmersa en las actividades descritas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016, pues su incumplimiento conlleva la aplicación de sanciones administrativas, civiles, tributarias, etc., para CINSA, así como sanciones pecuniarias y laborales para los empleados, independientemente de las acciones penales a que haya lugar.
Establece el mencionado artículo 2 de la Ley 1778 de 2016:
ARTÍCULO 2o. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS. Las personas jurídicas que por medio de uno o varios:
(i) empleados,
(ii) contratistas,
(iii) administradores, o
(iv) asociados,
propios o de cualquier persona jurídica subordinada:
(i) den,
(ii) ofrezcan, o
(iii) prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente:
(i) sumas de dinero,
(ii) cualquier objeto de valor pecuniario u
(iii) otro beneficio o utilidad,
a cambio de que el servidor público extranjero;
(i) realice,
(ii) omita,
(iii) o retarde,
cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
Dichas personas serán sancionadas administrativamente en los términos establecidos por esta ley.
Las entidades que tengan la calidad de matrices, conforme al régimen previsto en la Ley 222 de 1995 o la norma que la modifique o sustituya, serán responsables y serán sancionadas, en el evento de que una de sus subordinadas incurra en alguna de las conductas enunciadas
en el inciso primero de este artículo, con el consentimiento o la tolerancia de la matriz.
PARÁGRAFO 1o. Para los efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se considera servidor público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
PARÁGRAFO 2o. Lo previsto en esta ley para las personas jurídicas se extenderá a las sucursales de sociedades que operen en el exterior, así como a las empresas industriales y comerciales del Estado, sociedades en las que el Estado tenga participación y sociedades de economía mixta.
PARÁGRAFO 3o. Lo previsto en el presente artículo no se aplica cuando la conducta haya sido realizada por un asociado que no detente el control de la persona jurídica.
Todo colaborador o contratista o persona vinculada con CINSA deberá tener una observancia permanente para evitar la ocurrencia de las conductas antes anotadas
4.ALCANCE
Este programa aplica a todos los colaboradores, accionistas, administradores y contratistas de CINSA que realicen operaciones y transacciones internacionales a nombre de la compañía, y es aplicable a todos los procesos y procedimientos internos en torno a la aplicabilidad del artículo 2° de la Ley 1778 de 2016.
5.DEFINICIONES
Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.
Debida Diligencia: Es la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. (Verificación de buen crédito y reputación)
Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016.
Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de Ética Empresarial de la Persona Jurídica
Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Persona Jurídica, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.
Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones y en el contexto de esta Guía, se refiere a las entidades que deberían poner en marcha un Programa de Ética Empresarial. El término Persona Jurídica se refiere, entre otras a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, las entidades que sean consideradas como controlantes en los términos del artículo segundo de la Ley Anti-Soborno, las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en Colombia y cualquier otra entidad que sea calificada como persona jurídica conforme a las normas colombianas.
Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.
Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.
Servidor Público Extranjero: Se considera servidor público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
Soborno Transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
6.PRINCIPIOS RECTORES
La integridad y confiabilidad en el desempeño profesional del servicio prestado son los principios rectores de la conducta en el Grupo Norgas.
La integridad es el actuar con rectitud, ya que creemos que la honradez es indispensable en nuestro proceder y obedece a que hagamos siempre lo correcto sin que nadie nos esté mirando.
La confiabilidad se entiende como la forma en que nos preocupamos por cumplir nuestros compromisos con los clientes internos y externos, generando la certeza que nuestro servicio será entregado de manera eficaz, oportuna y con calidad.
Los Altos Directivos de CINSA se comprometen a poner en marcha el Programa de Prevención del Soborno Transnacional y las Políticas de Cumplimiento para llevar a cabo los negocios de manera ética, transparente, honesta y con respeto a la legalidad.
Los principios y valores éticos de CINSA van más allá de las leyes mismas que nos gobiernan porque definen nuestros estándares de comportamiento como Compañía. Los principios contenidos en el Código de Ética y Conducta del Grupo NORGAS, son normas de conducta de CINSA, por lo tanto, hacen parte fundamental del el Programa de Ética Empresarial. En los casos en que exista o se presente una situación que no esté regulada expresamente por este Manual
y/o el Código de Ética y Conducta del grupo NORGAS, del cual forma parte CINSA, todos los colaboradores guiarán su conducta con base en estos principios y en ninguna circunstancia se transgredirán los mismos.
7.POLÍTICAS DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL
Las Políticas de CINSA están orientadas hacia la protección de la cultura de hacer las cosas bien, realizando las actividades dentro de un ambiente de control y prohibición de la corrupción, por medio de la responsabilidad, la integridad y la diligencia, acatando la normatividad Anti-Soborno Transnacional.
Ante la posibilidad de que CINSA sea afectada por actos de corrupción de manera directa o indirecta, las actuaciones deben acogerse a estas Políticas y Procedimientos, evitando que se materialicen esos riesgos relacionados con sobornos transnacionales, en los procesos core, compras internacionales, Nacionales, desarrollo de actividades con Contratistas, clientes, proveedores,
socios, entre otros.
Las Políticas y Procedimientos de CINSA en relación con la lucha contra la corrupción nacional e internacional, son las siguientes:
– Política de Donaciones y Contribuciones Políticas.
– Política de CINSA en materia de remuneraciones y pago de comisiones a colaboradores y contratistas.
– Política de gastos relacionada con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
– Procedimientos de archivo y conservación de documentos.
– Política en material de debida diligencia ante operaciones de fusión, compra de activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, en los que participe CINSA.
– Política de manejo de dinero en efectivo. – Política de Cumplimiento de la Prevención del Soborno Transnacional.
– Política de Relacionamiento con Autoridades.
– Política y Manual del Sistema de Prevención del Delito.
– Política Antifraude y Anticorrupción.
8.FUNCIONES Y OBLIGACIONES
Estas son las obligaciones que se encuentran a cargo de los encargados de promover la cultura de transparencia, ética e integridad, ya que asumieron un compromiso dirigido a la Prevención del Soborno Transnacional.
JUNTA DIRECTIVA
– Aprobar el Manual de Cumplimiento del Programa de Ética Empresarial para la Prevención Soborno Transnacional.
– Aprobar las políticas de Prevención del Soborno Transnacional. – Promover el Código de Ética y Conducta del Grupo NORGAS. – Ratificar el Oficial de Cumplimiento designado y destinar los recursos humanos, económicos y tecnológicos para el cumplimiento de sus labores.
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
– Responsable de liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.
– Encargado de la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial.
– Presentar a los Altos Directivos informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.
– Informe a los administradores acerca de las infracciones que haya cometido cualquier empleado, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios como lo establezca el Reglamento Interno de Trabajo.
– Facilitar el entrenamiento constante de los empleados en la prevención del soborno transnacional.
– Controle y supervise las políticas de cumplimiento por medio de la realización de auditorías de cumplimiento y procedimientos de debida diligencia, realización de encuestas a los empleados y contratistas para verificar la efectividad del Programa.
– Establezca una estrategia de comunicación donde se capaciten los empleados y los trabajadores de contratistas. Deben estar dirigidas a
crear conciencia respecto de las amenazas que representa el Soborno Transnacional.
–
REPRESENTANTE LEGAL
– Velar por el cumplimiento del Programa de Ética Empresarial y garantizar los recursos económicos, humanos y tecnológicos para la ejecución del mismo.
– Brindar el apoyo necesario al Oficial de Cumplimiento en sus labores. – Implementar y divulgar la existencia del Programa de Ética Empresarial, el Código de Ética y Conducta con los colaboradores.
CONTROL INTERNO
– Realizar las auditorías de cumplimiento periódicas para evaluar la solidez del sistema de control de mitigación de riesgos de soborno transnacional. – Incluir en su cronograma de actividades, un programa específico, dedicado a la verificación, cumplimiento y debida función de los controles relacionados con el Programa de Prevención de Soborno Transnacional.
9.ARCHIVO Y CONSERVACIÓN
Los documentos relacionados al cumplimiento del Programa de Ética Empresarial recolectado durante los procesos de debida diligencia, entre otros, serán guardados en archivos digitales.
10. REPORTES
Los reportes a la Superintendencia de Sociedades relacionados con el Programa de Ética Empresarial para la Prevención del Riesgo de Soborno Transnacional, estarán a cargo del Oficial de Cumplimiento, y la documentación asociada con el sistema, deberá igualmente reservarse. Está prohibido a los colaboradores revelar esta información a terceros.
11. MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS, DEBIDA
DILIGENCIA, CONTROL Y SUPERVIVIOS DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO
➢ IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS:
Basado en el principio de evaluación del riesgo de Soborno Transnacional, se deberá identificar, analizar y tratar las situaciones o eventos de riesgos basado en señales de alerta para así valorar y tomar las acciones de mitigación de los mismos.
➢ DEBIDA DILIGENCIA:
Se realizará un análisis a cada contraparte con la que se pretenda entablar una relación comercial, especialmente si se realizará un negocio o transacción internacional, en la que se incluirán aspectos legales, financieros, contables, buen crédito y reputación, con el propósito de identificar y evaluar cualquier situación de riesgo de actos de corrupción transnacional.
La Gerencia Jurídica realizará, como consideren pertinente y adecuado por medio de un proveedor encargado del análisis en listas restrictivas, una debida diligencia directamente enfocada en detectar riesgos de situaciones que vayan en contravía de las disposiciones Anti-soborno y Anti-corrupción como la confirmación de que la contraparte de la transacción no se encuentre inhabilitada para contratar con el Estado, que no cuente con multas por estos hechos, entre otros.
➢ CONTROL, SUPERVISIÓN Y AUDITORÍAS DE CUMPLIMIENTO:
Se realizarán periódicamente revisiones y supervisiones de la gestión de riesgos de soborno transnacional en los negocios y operaciones internacionales que realice CINSA, para así verificar la eficacia de dichas políticas y para verificar si dichas medidas mitigan los riesgos de soborno transnacional. En caso de encontrar fallas en el sistema se actualizará el programa.
12. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL
Por medio del Oficial de Cumplimiento, quien es el encargado de la correcta ejecución del programa, se realizarán capacitaciones del Programa de Ética Empresarial a los colaboradores, Altos Directivos, socios y si es posible a los contratistas, de manera periódica, esto para evitar el soborno transnacional y demás prácticas corruptas.
Estos programas de capacitaciones se comunicarán a la Compañía y se divulgarán, entre otros, las políticas establecidas en el punto 7 del presente manual por medio de la Universidad Corporativa y/o correos de comunicaciones internas u otros medios. El objetivo de esta divulgación es que los colaboradores estén familiarizados con la terminología y las situaciones de riesgo, para así identificar actos, operaciones inusuales y susceptibles de estar relacionadas con incumplimientos al Código de Ética, y Conducta, al Programa de Ética Empresarial y las líneas de denuncias dispuestas para esto.
12. RÉGIMEN SANCIONATORIO
CINSA en su Reglamento Interno de Trabajo, establece un proceso disciplinario y sancionatorio ajustado a la legislación laboral colombiana, el cual permite que se tomen medidas enmarcadas dentro del respeto a los derechos laborales del trabajador y de la Compañía. En caso de incumplimiento por parte de algún colaborador respecto de lo señalado en este Manual y en las políticas, CINSA pondrá en marcha sus procedimientos disciplinarios y sancionatorios, siempre velando por el derecho de defensa que le asiste al trabajador.
El incumplimiento de este Programa se calificará como una falta grave y dará lugar a las sanciones establecidas en el Reglamento Interno de Trabajo. En caso de incumplimiento por parte de contratistas, facultará a CINSA a hacer efectivas las cláusulas contractuales correspondientes y en general las acciones legales a que haya lugar.
13. VIGENCIA
El presente Programa entrará a regir a partir del día 30 de abril de 2021 y se publicará en la página web del Grupo NORGAS.
Firma del Representante Legal,
GILBERTO GOMEZ ORDOÑEZ
C.C.: 91.237.021 de Bucaramanga
